מתי חותמים על הסכם מייסדים
מאת ימי גליק | 9 תגובותהסכם מייסדים הוא הסכם הנישואים והגירושים של השותפים המייסדים בחברה. הוא מתאר את חלוקת התפקידים, המניות ואופן קבלת ההחלטות, כמו גם נושאים חשובים רבים אחרים. אמנם הוא כולל הסכם חלוקת רכוש אך ערכו העיקרי הוא במיסוד היחסים עצמם: מי מוריד את הפח, איך יתחלק הטיפול בילדים ונסתפק בדוגמאות האלה…
מקובל הוא שעד ההשקעה ההסכם חייב להיות חתום כדי שלא להכניס את החברה לכאוס מוחלט מיד אח"כ בשל חילוקי דיעות מהותיים. עם זאת, נשאלת השאלה מתי ממוקם ההסכם ברצף שבין המפגש הראשון עם השותפים, בניית הרעיון, פיתוח הדמו/התוצרים והמפגשים עם המשקיעים. האם כדאי לחתום עליו בפגישה הראשונה בין היזמים או שניות ספורות לפני חתימת ה- Term Sheet עם המשקיע?
את הסיבה לעיכוב בחתימת ההסכם אדגים בסיפורון הבא: לפני כשנה הוזמנתי לייעץ במיזם חדש שהחל את דרכו בערך שלושה חודשים לפני כן. היה שם צמד היזמים שהגו את הרעיון כשאחד מהם היה אמור לנהל והשני לפתח. כמו כן היו נוכחים איש פיתוח מנוסה (אם כי לא בכלי הפיתוח הספציפיים למיזם) שהיה אמור להיות VP R&D ומומחה בתחום העסקי שבו עסק המיזם. כשתהיתי כיצד יעשה איש הפיתוח את ההסבה המקצועית הדרושה נעניתי שהוא מתכוון רק לנהל את הפיתוח ולא ממש לפתח. לגבי שאלתי מה המומחה העיסקי יעשה בחברה הוסבר לי שהוא יבצע היגוי כללי של הנושא העסקי במעט הזמן הפנוי שישאר לו מעיסוקיו הרבים.
כשנסתיימה הפגישה לקחתי את היזם המנהל הצידה ואמרתי לו שבסירה הזו אין מקום למי שלא חותר ותוך שבוע נשארו רק שני היזמים המקוריים. היום הם כבר נמצאים אחרי השקעה ועם בטא באויר לאחר שהרימו בעצמם את גרסת האלפא של המוצר. המסקנה היא שישנם שותפים ורעיונות שנראים מצויינים לשעתם אך לאחר כמה ימים או שבועות מסתבר כי אין להם מקום במערכת שהתהוותה. בתהליך ההתהוות של סטארטאפ מתחלפים לעיתים הכיוונים ופתאום שותפים שנראו קריטיים הופכים למיותרים ולהפך. התחייבות קשיחה לשותפים שישמשו כסטטיסטים עתירי זכויות היא טעות חמורה ומשום כך אני דוגל בשיטה של חתימה בשלבים מאוחרים יחסית בשלבי ההתהוות, כאשר ברור פחות או יותר מה עושים ומה תפקידו ומקומו של כל אחד מהמייסדים.
מתי כן חייבים לחתום? ישנם כמה מקרים המחייבים חתימה מיידית על הסכם מייסדים ואחד מהם הוא כאשר מי מהיזמים מביא נכסים למיזם כמו למשל פטנט, מוצר, או התחייבות לשעות עבודה שחורגות באופן משמעותי מאלה של האחרים. או אז יש למסד את היחסים כך שיגנו על בעלי הנכסים מפני הטמעת הנכסים במיזם מבלי שקיבלו על כך תמורה הולמת ועל שאר היזמים מפני העלמות של בעל הנכס במועד מאוחר יותר יחד עם נכסיו. לא חשוב כמה אתם סומכים על השותפים שלכם היום, דאגו להגן על עצמכם כאשר מעורבים נכסים.
עוד סיבה לחתימה מוקדמת היא שותפות המבוססת על אינטרסים גרידא. אם אתם סומכים על כישוריהם המקצועיים של שותפיכם אך לא קיימים ביניכם יחסים שיבטיחו מידה של נאמנות, דאגו להגדיר בחוזה את היחסים ביניכם. לא כל סטארטאפ הוא גם סיפור אהבה בין שותפים ובמקרה כזה כדאי שיהיה ברור לגמרי מה כל אחד עושה וכמה.
סיבה נוספת היא הבטחת לוחות הזמנים והחזון של המיזם. אם אתם מתחילים להרגיש שלוחות הזמנים המתהווים שונים משמעותית מאלה הרצויים לכם או שהחזון שהביא אתכם למיזם הולך ומשתנה, ולא לטובה, זהו הרגע לשים את הדברים על מקומם בהסכם חתום.
המלצה אחרונה - העזרו בעורך דין המתמחה בנושא ולא באיזה טמפלייט שהורדתם באינטרנט. הסכם מייסדים טוב (מבחינתכם) יבטיח את יכולת ההשפעה שלכם בחברה ואת השמירה על האינטרסים שלכם. חבל לחסוך כמה מאות דולרים היום ולהפסיד את החברה או את רווחיכם ממנה מאוחר יותר. את הנקודות הכלליות האמורות להופיע בהסכם תמצאו כאן.
ימי- מאמר מצויין וכל כך נכון.
הפוסט נכון מאוד וחשוב. הבעיה היא ש'מייסדים' רבים אפילו לא טורחים להקים חברה עוד לפני ההשקעה, ורק לאחר שהם קונקרטים על השקעה הם רצים להקים חברה, ואז (מבחינתם) יש מניות ואין צורך בהסכם.
הסכם כזה חשוב גם להציג לVC (עוזר למחויבות עוד בשלב הTerm Sheet וDD) וגם חשוב לכל אחד בצוות.
חלק מהסטארט-אפים רושמים חברות בלי בכלל להוועץ עם עורך דין על הנושא, וזו טעות גם כן (בדרך כלל), כי רוב עורכי הדין אמורים לנסח באותה ההזדמנות גם את ההסכם.
כתבה בדיוק בזמן - מדהים
אנחנו בדיוק בודקים את זה בימים אלו .
יש לכם עו"ד שאתם ממליצים, מישהו אמר לי שזה יכול להגיע לאלפי דולרים ולא ל מאות דולרים.
תודה
ימי - אחלה מאמר.
אני נוטה לומר שחובה לחתום על הסכם מייסדים, מוקדם ככל האפשר. הסיבה העיקרית היא הביטוי "כשאין על מה לריב, לא רבים".
הסכם המייסדים מסדיר את היחסים בין המייסדים וכפועל יוצא, נועד להפחית את הסיכוי שלאחר ארבעה חודשים תגלו שיש לכם יזם שלא עושה שום דבר ואים נגדו כל סנקציה.
אי הסדרת היחסים בשלב מוקדם כזה עשוי להוות מכשול אדיר בשלב שבו תבחרו כן להסדיר אותם (למשל, לפני כניסתו של משקיע).
הסיבה נעוצה בטבע האנושי. זהו בדיוק השלב שבו מתחילים לממש את הפוטנציאל הגלום בחברה, ולעתים קרובות מגלים שהמייסדים השונים חושבים ש-"מגיע להם יותר".
המצב שתיארת, שבו שניים מהמייסדים פשוט לא היו מתאימים לא צריך היה למנוע חתימה על הסכם מייסדים, אלא פשוט על קונסטרוקציה משפטית שונה - קרי, הסכם מייסדים בין השניים שבאו לעשות עבודה, והסכם שירותים עם השניים שבאו לייעץ (ובמסגרתו ניתן היה לכלול ווסטינג של מניות אם רוצים).
בסה"כ, מאמר מצויין. האם מעניין אתכם לקבל מאמרים משפטיים על סוגי ההסכמים שבהם נתקלים יזמים?
גיל
יוסי,
ליאור אבירם ממשרד שיבולת יכול להתאים לך מהכרות אישית.
גם אמיר מנשיץ ברנדיס נחשב לשם טוב ומוכר. הייתי ממליץ גם על טל פרנקל שכותב בדה מרקר קפה, חפש אותו
גיא
כל מי שציינת יקר מאוד!
מאמר מצויין.
השאלה מה קורה עם מייסדים שלא ממש רואים אותם בתפקידי המשך בחברה העתידית?
איך ניתן לעגן בחוזה העזבת שותף שלא ממלא את תפקידו?
תודה ימי - פוסט מתוזמן
It is better to sign the first date when you are still thinking your partners are your partners, and not when the indian from kliener pewrkins / choose bastards name here is telling your partners you should only have 10% and not as agreed.
VC are bitch. and they change the way shares are divided between entrprenoiurs. And they will take your idea and will kick you out of your own company (read the funded.com)
Protect yourself otherwise you might as well go home.
Remeber, the venture capituches are not your firends, they could not care less about you, yopur idea, etc; and they have better CEO’s then you to manage the comapny.
Bitterness is not a bad thing after a rape. it is a natural feeling.